Adquisición de una empresa con la finalidad de evitar un obstáculo a la comercialización de un complejo residencial. RICAC de 28 de mayo de 2013.

Nº de BOICAC: 119/SEPTIEMBRE 2019 - Nº de Consulta: 1

Consulta: Sobre el tratamiento contable de la adquisición de una empresa con el fin de eliminar un obstáculo a la venta de viviendas desarrollada por la sociedad adquirente.

Respuesta: La empresa adquirente se dedica a la construcción y explotación de un complejo residencial. La venta de su última promoción se ha visto retrasada a causa de la actividad desarrollada en una finca colindante, un circuito de carreras amateur, propiedad de otra empresa. Para solucionar este problema adquiere la totalidad del capital de la empresa propietaria del circuito a un importe muy superior al valor razonable de los activos netos adquiridos. La empresa adquirida no incluye ninguna actividad que pudiera calificarse como un proceso productivo sustantivo ni tampoco se trasfiere personal alguno, que son dos factores que podrían determinar la existencia de un fondo de comercio implícito en la adquisición de una inversión financiera.

El consultante pregunta sobre el tratamiento contable de la diferencia entre la contraprestación entregada y el valor de los activos netos de la empresa adquirida, en particular, si puede ser registrado como mayor valor de la promoción inmobiliaria.

En primer lugar, es preciso señalar que el registro contable de cualquier operación requiere un previo análisis del fondo económico y jurídico de la misma, tal y como exige el artículo 34.2 del Código de Comercio y, en su desarrollo, el Marco Conceptual de la Contabilidad recogido en la primera parte del Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, de manera que la contabilización de las operaciones responda y muestre la sustancia económica y no sólo la forma jurídica utilizada para instrumentarlas. La Resolución de 14 de abril de 2015, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se establecen criterios para la determinación del coste de producción establece que “el coste de producción estará formado por el precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, así como el resto de los bienes o servicios consumidos y directamente imputables al activo. También deberá añadirse la parte que razonablemente corresponda de los costes indirectamente imputables al activo, en la medida en que tales costes correspondan al periodo de producción, construcción o fabricación, se basen en el nivel de utilización de la capacidad normal de trabajo de los medios de producción y sean necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas, esto es, para que puedan cumplir con la función que le resulta propia o acorde a su clasificación contable”.
En el caso consultado, las viviendas ya se encuentran terminadas y la finalidad de adquirir la empresa que explotaba el circuito de carreras es eliminar un obstáculo a la comercialización del complejo residencial. Si bien no existe disposición que recoja expresamente el tratamiento contable que sea aplicable a los hechos sobre los que versa la consulta, procedería traer aquí a colación por analogía, por guardar intima conexión con el fondo económico que subyace en esta operación, lo señalado por la Resolución de 28 de mayo de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro, valoración e información a incluir en la memoria del inmovilizado intangible, en cuya Norma Sexta. Normas particulares del inmovilizado intangible, apartado 4. Derechos de traspaso, subapartado 5 dispone lo siguiente: “5. Desde la perspectiva del arrendador o cedente del bien o derecho, si éste paga una indemnización al arrendatario o cesionario para rescindir un contrato, de tal forma que los ingresos a obtener en la situación conseguida tras la indemnización permitieran recuperar, al menos, el importe del citado desembolso más las cantidades necesarias para la generación de los futuros ingresos, los costes incurridos para cancelar el contrato inicial se contabilizarán como un activo.

La amortización del elemento patrimonial que surge de esta operación deberá realizarse de forma sistemática durante su vida útil que, al tratarse de un coste relacionado con el nuevo contrato no podrá ser superior a la duración de este último teniendo en cuenta, en su caso, las posibles prórrogas que se pudiesen acordar. La aplicación de este criterio solo se producirá si:
a) Es posible cuantificar los ingresos netos futuros previsibles a conseguir en la situación posterior a la indemnización.
b) La operación en su conjunto ponga de manifiesto de forma clara y directa un aumento en la generación de ingresos netos futuros con respecto a los que generaría el contrato objeto de rescisión por un importe igual o superior al de la indemnización.” Considerando la aplicación del citado criterio por analogía, los hechos descritos se pueden identificar como la indemnización satisfecha para liberar al activo de una carga, circunstancia que llevaría a reconocer un mayor valor de las existencias. Para ello, será necesario que el desembolso efectuado proporcione a las viviendas una transformación cualitativa, que en el caso consultado sería un nuevo entorno libre de ruidos, y que dicha transformación venga acompañada de una proyección económica futura en unos términos similares a los que se recogen en la norma transcrita.

En el caso de que estos requisitos no se cumplan, la diferencia entre el importe pagado por las acciones y el valor razonable de los activos neto adquiridos se contabilizará como un gasto del periodo y no como mayor valor de las existencias.

En cualquier caso, en la memoria de las cuentas anuales, se deberá suministrar cualquier información significativa que sea necesaria para que las cuentas anuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la entidad.